Miten optio konvertoida saneerausvelka velallisyhtiön osakkeiksi vaikuttaa myyjän ja ostajan arvonlisäveroon?

Keskusverolautakunta antoi huhtikuun alussa ratkaisun 016/2022 (ratkaisusta on valitettu korkeimpaan hallinto-oikeuteen) tilanteessa, jossa yritys oli saneerausohjelmassa velvoitettu suunnattuun osakeantiin velkojiensa hyväksi siten, että velkojat saattoivat merkitä saamisiaan vastaan yhtiön osakkeita. Tämä mahdollisti velkojien saneerausvelan konvertoinnin osaksi velallisyhtiön osakkeiksi. Mikäli velkoja ei halunnut konvertoida osuutta saneerausvelasta osakkeiksi ja jätti käyttämättä oikeutensa merkitä osakkeita, leikattiin tämä osuus saneerausvelasta lopullisesti.

Myyjällä on oikeus oikaista myynnin arvonlisäveroa ostajan jättäessä myyntihinnan osaksi tai kokonaan suorittamatta esimerkiksi luottotappiotilanteessa. Mikäli myyjä antaa ostajalle alennuksen tai muun hyvityksen, sekä myyjän että ostajan on oikaistava kaupasta alunperin maksettua tai vähennettyä arvonlisäveroa.

Keskusverolautakunta katsoi, että edellä esitetyssä tilanteessa kysymys oli arvonlisäverolain 78 §:n mukaisesta luottotappiosta eikä myyjän antamasta alennuksesta tai muusta hyvityksestä jättäessään merkintäoption käyttämättä. Se, että velallinen tarjoaa velkojalle alkuperäisen myyntisopimuksesta poikkeavaa vastiketta (tässä osake), jota velkoja ei hyväksy, ei tarkoita, että velkoja antaisi vapaaehtoisesti anteeksi osan velasta alennuksen tai hyvityksen tapaan. Siten myyjällä on oikeus oikaista velkojana myynnin arvonlisäveroa luottotappiovelan määrällä eikä myöskään velallisella ole velvoitetta oikaista ostojaan sen perusteella, että velkoja olisi antanut sille alennuksen tai muun hyvityksen. Vaikka ratkaisusta on valitettu, muunlaista lopputulosta on vaikea perustella.

Jos merkintäoikeutta olisi käytetty, kysymys olisi arvonlisäverotuksen näkökulmasta arvonlisäveron ulkopuolisesta toiminnasta, jolla ei ole vaikutusta yrityksen arvonlisäverolliseen liiketoimintaan. Se, millaisia vaikutuksia tällä olisi velkojan ja velallisen arvonlisäverotukseen ja vähennysoikeuteen, onkin sitten toinen juttu.